12月2日 新股发行重启相关会议记录

时间：12 月2 日

地点：证券业协会多功能厅

出席领导：姚刚、刘春旭、陈共炎等

一、姚刚：已过会的83 家企业后续准备发行工作，马上重启IPO

1 、责任。保荐机构责任重大，针对相关承诺要慎重。

2 、信息披露。本次指导意见和十八届三中全会的注册制相互辉映，突出强调信息披露，要求比以前严格，一经受理就立即披露。我们国家媒体力量很强大，如发现媒体没有事实依据的敲诈勒索会受到法律制裁。非故意的材料失误错误和故意的材料虚假披露误导性陈述都要承担责任，可能触发中止审核。一年之内审核700 家，就一个项目申请一般三个月（受理当天到三个月）给出答复（可以、否、中止审核）。信息披露越来越重要，回去把招股说明书再认真梳理一遍特别是财务信息。现在12 月，快的到年底能完成，用630 报表，如果春节前想把第一批企业完成上市时间非常紧，上市之后披露新的年报，全年数据较630 数据有较大变动需要及时披露，一定谨记要给基本的信息披露，业绩下滑等信息要披露。回去与会计师事务所详细沟通准备。工作时留下相应的工作底稿，已备查。

3 、新股发行停的时候有很多负面新闻，主要是三高问题，发行价格高是主要原因。新股开闸有人议论不解决圈钱三高问题不应该开闸，本次新股改革引进老股发售、券商自主配售，券商发行人的定价、发行节奏市场化等制度安排。这些制度短期可能让发行人股东套利（老股，原来锁三年），为了老股卖高价将新股定价较高，所以本次新股制度改革发行价如何定价也较受关注。请各承销商平衡好双方利益关系，不能单独偏向发行人定高价，超募分成等现象，一旦发现，肯定会停主承销商相关资格。老股减持、券商自主配售等环节涉及到很多利益，要特别注意。销售环节出现问题的也会暂停承销资格。

4 、会议完成之后回去行动起来，时间紧迫。相关承诺事项、需要重新开董事会、股东大会事项、老股事项、财务报表等、补充信息披露等事项。相关工作在年底或明年初完成，否则明年1 月底挂牌就较难完成。民营企业可能相对简单、国有企业相对复杂，但是回去立刻开始准备。后续会组织在元旦之前组织对新股发行的相关培训，不仅针对项目，而且是整个行业如何转型，注册制是必需推动的，但是相应配套准备起来。

二、刘春旭：放宽监管下，证券业协会如何加强自律监管

眼前最直接的是承销环节，本周公布最新的承销管理办法将公布，承销管理办法删除三分之一的内容，协会会有相应的配套自律监管规则发布。请共炎会长讲一下相关内容。

陈共炎会长：提高责任意识

本次改革是压力最大的改革、目标明确的改革（注册制）、监管改革最充实的一次改革、保护中小投资者合法权益体现最充分的一次改革、行业期盼已久的改革。

提高责任意识，对投资者负责、对市场负责。协会的配套文件将尽快推出来，请大家多提意见。

三、创业板部宗成主任：承销商定价的要求

三高的问题，备受社会关注。一方面，创业板上市企业355 家平均发行市盈率54．38 倍，超募1 倍以上73 % ，大量资金闲置，另一方面，新股上中小投资者亏损严重，目前为止355 家公司中100 家上市公司股价低于发行价，中小投资者失去信心。老股转让存在技术上问题，谁该转谁不转有发行人和主承销商确定，合理公布合理确定。

本次改革市场化，取消25 ％、自主配售、取消定价报备、老股转让、不管控发行节奏等，更加重视事后监管。

要求：

1 、做好各项准备。做好承销准备各项准备工作确保首批企业的顺利发行，审批制到注册制转变的重要一步，承销的作用更加重要。内控机制、客户关系维护、声誉维护等适应新的发展需要。

2 、审慎定价。前面83 家（50 多家）企业一定做好榜样。理性对待定价环节。并不意味着随意定价。

企业价格高必须要有支撑，投价报告一定要独立客观公正，不可以为了发高价随意调整相关参数、盈利预测等。路演推介工作要规范，公关公司作用不要夸大，消灭负面信息等。定价要审慎，综合考虑发行人自身情况和报价情况确定合理价格。

做好自主配售、防止利益输送。不要触动利益输送的底线，做到公开透明。

做好信息披露工作，增加透明度，防止暗箱操作。报价、定价、配售等敏感信息要披露到位。

做好内控工作，发挥好资本市场部的工作，平衡各方利益。

承销过程各个环节要留痕。放松监管不等于放松管制，要保留路演、推介、询价定价配售等各个环节的相关文件，以留作备查。协会会进行相关检查。

证监会三位处长：目前83 家企业具休情况，后续工作细节

段涛（发行部一处处长）

新股改革目标明确、责任重大。未来程序透明，标准明确、结构明确。今天收市后老股转让有相关文件、对大股东的要求。

老股转让：1 操作方式上要求发行新股同事进行老股转让，明确老股转让是新股发行的一部分，发行价格跟新股一样，

2 转让原则：平等协商自愿原则，股东自己协商确定。

3 转让条件：持股期36 月，不存在不能转让的情形。防止突击入股快速套现。

4 以后还未上会的企业以股东大会制定发行方案这天为基准日，过会后如调整方案按照会后事项进行，原则上过会后不鼓励改变方案。

5 出现超募情况怎么办。在发行方案中进行明确，超募的资金也要相应减持老股。确定募集资金时一定要根据企业自身情况做出合理界定。

6 披露方面：老股转让资金不归公司所有，控股股东、董监高、核心技术人员等转让的要披露

7 承销费用分摊原则，发行人和保荐机构怎么约定承销费用

8 、老股登记、转让、相关税费登记公司正在研究。承销商及时把数据提交登记公司。

9 不对老股转让资金进行锁定了。涉及的其他问题等，如国有股需要国资委批准，谁转谁不转等问题需要仔细研究。

强化发行人、控股股东诚信义务：1 申报材料要完备。各种承诺等。

2 诚信义务要求1 ）减持价格和股价锁定期延长等，6 个月不是底线，根据实际情况提出更高更细锁定要求。承诺时明确不要因为离职等原因就不遵守。2 ）股价稳定预案，可以回购股票、增持等，可以提出其他议案，明确什么情况什么时点下启动预案，现有的对未来的董事高管等也有约束力。3 ）回购股份，回购时点价格等因素要明确，保证回购股份效果4 ）持股意向透明度。招股书申报材料里披露5 ％以上减持意愿，细化要求，承诺减持前进行公告，没有履行义务的责任等。防范相关风险。

下一步工作：1 领会本次改革，修订发行方案。有问题的及时反馈。

2 、补材料过程中流程、该有的法律程序一个都不能少，董事会、股东大会（提前15 天）、国有股老股转让（国资委亩批）等。

3 、如想元旦之前拿批文，会后事项等在本月20 号报过来，否则来不及。保荐工作底稿每一位承诺人的签字要保存好。

蒋彦（女），发行部二处处长

财务信息披露方面如何准确

本批企业都是630 数据，到年底的财务情况做到如实披露，如果刊登招股说明书避重就轻不如实披露将受到处罚，实在不知道如何披露可等到年报出来再刊登招股书。

及时性和盈利能力相关信息披露。指引本周、下周出台。《 上市公司监管指引一分红》 等跟IPO 有关。

及时性披露指引：上市之后立即出现业绩下滑等现象。如果过会企业财务报告审计截止日630 ，明年1 月发行时，需要在会后事项中披露930 数据，会计师审阅，如果三季度数据跟之前发生重大变化的需要在招股说明书中做相关披露。中介机构还要关注6 月以后的经营性分析，行业、原材料、产品生产、价格等，如发生重大变化需要及时披露。时间尽可能接近招股书披露日。另外提出预警制度，1 月份等招股书的话，如果预计年报数据发生较大变化，特别是下降的话要进行披露。针对这批过会企业在招股说明书披露预计2013 年年报财务数据（主要是利润等，如果非经常性损益较大，扣非；如果资产等其他数据发生重大变化的也应披露）与12 年变动幅度。

与盈利能力相关的信息披露指引：真实、准确。以往财务披露针对性比较差，收入确认时点等不明确。对盈利能力披露提出新要求，指引会披露很细，很快公布。已过会的企业看一下招股书，如果跟指引存在比较大差距需要补充。制定合理的尽职调查方案。

在审企业后续进展，几百家企业的财务核查意见基本完成，过会企业本周发出去，后续陆续反馈给大家。未过会企业结合13 年自查结果，仔细核查，预披露之后不能更改。关于现金分红的规定。12 年5 月《 通知》 ，12 月30 号公布相关补充的三号指引，要好好看看，12 年5 月份规定仍然有效，但应根据最新指引好好对照进行补充，认真修订、履行相关程序。

田斌，创业板处长

发行承销环节：矛盾和问题比较集中，能够反映市场化改革程度，体现投行的核心价值。明年1 月底前新股发行。

1 、指导意见出台之后主要变化。1 ）取消三个规定、增加4 个，调整4 个。取消：25 % ，定价报备，询价对象资格管理（现在放开，不得拒绝）．增加：自主配售，老股转让，基于市值的网上申购（一定数量初步设想按照持有市值1万 起步，可以申购1000 股等），信息披露要求细化（内容、处罚明确）。调整三项：回拨机制，有效申购界定和数量（剔除10 ％的），网上网下发行比例

2 、流程和注意事项。1 ）拿到发行批文前，发行方案的准备。现在就看手准备发行方案，及时跟监管部门沟通。发行方案与以前一样，老股转让、自主配售网下投资者确定原则等应及早看手。综合处会出一个提示性单子2 ）领取批文时报送会后事项承诺，17 项，报送一次，启动发行之前再报送一次。3 ）定价环节。取消定价报备、与定价相关信息放到发行总结一并报备，目前暂时不采用直接定价方式，只采用询价方式，10 人20 人，对象按照产品概念，剔除10 ％最高报价后计算的数量。网下投资者条件：基本要求承销管理办法规定，个性的主承销自己约定。渠道单一，但参与网下的不能参与网上申购。剔除10 ％的又参与网上的不可以。网下电子化平台，方案是否能够实现要跟交易所沟通。4 ）配售环节。网下投资者发行量调整定价之后股数调整，回拨之后发行量调整在公告中说清楚。多股同时发行时，统一账户市值可以多次申购不同新股。保荐机构建立自主配售决策机制，决策要留痕。

3 、提出几点要求。1 ）做好充分准备。第一批开闸之前个保荐机构按照最新要求对各个环节进行梳理，跟监管部门做好沟通工作。2 ）做好投价报告撰写。独立审慎客观，估值结论是否客观作为承销商定价能力的评价标准，如果偏差比较大，监管部门合理怀疑承销商定价能力。分析师写投价时不能结构导向，必须独立。不能披露除招股书和其他公开信息的信息。分析师独立审慎预估业绩，使用合理参数。3 ）路演推介透明度。不能夸大宣传、误导投资者。不得披露招股书外等信息。不得暗箱操作。不得干预投资者网下报价。保留相关资料备查。4 ) 自主配售不得利益输送。严禁向关联方配售股票。（主承控制的基金等可以）5 ）做好信息披露工作。制作定价过程的文件… … 详细披露，行业市盈率，超过的话投资风险公告。强化配售过程信息披露。维护股价措施的进行披露。6 ）保存资料3 年，细化违法违规不当行为规定，细化违法违规监管措施行政处罚、监管措施、自律监管。

提醒问题：已过会企业保荐机构应该与发行人尽快沟通发行时间。会后事项什么时候落实，时间等。相关情况周四要跟证监会沟通时间表，准备什么时候发行。在审企业也应做好准备补充预披露，才能准备后续审核环节，预披露规则也近期公布。准备申报企业也按要求履行内部决策程序，承诺完善申请文件，资料准备齐全之后再报送。已报送还来受理的也按这个要求补充文件，补充时间比较长的话建议资料先拿回去。